Mensagem da Diretoria

Prezados colaboradores, parceiros e clientes.

É com grande satisfação que anunciamos o lançamento do novo Código de Ética e Conduta da Onil. Este documento é uma demonstração do nosso compromisso com a ética, transparência e conformidade em todas as nossas operações, e reforça a importância que damos às relações de confiança e respeito com nossos colaboradores, parceiros e clientes.

Este código reúne as nossas políticas e práticas de ética e conformidade em uma única fonte de referência, e visa orientar todas as pessoas envolvidas em nossas operações a agir com integridade e ética em todas as circunstâncias. Através deste código, reafirmamos o nosso compromisso com a responsabilidade social e ambiental, a promoção de um ambiente de trabalho inclusivo e diverso, e a busca incessante pela excelência em todas as nossas atividades.

É importante destacar que este código não é apenas um documento. Ele é a base da nossa cultura empresarial e é uma ferramenta essencial para que possamos manter o nosso compromisso com a ética e a conformidade em todas as nossas operações. Este código é uma obrigação para todos os colaboradores, parceiros e fornecedores que trabalham conosco, e estamos confiantes de que será uma fonte de orientação para todos.

Esperamos que este código seja recebido com entusiasmo e compromisso por parte de todos os envolvidos com a Onil. Estamos comprometidos em seguir os princípios deste código e encorajamos todos os nossos parceiros e clientes a seguirem o exemplo, mantendo-se parceiros de negócios responsáveis e éticos.

Agradecemos a todos os envolvidos na elaboração deste código, e esperamos que juntos possamos construir uma cultura empresarial de excelência, ética e transparência na Onil.

Atenciosamente,

A Diretoria.

Objetivo

1.1. O Código disciplina as condutas éticas a serem adotadas no desenvolvimento das relações pessoais ou profissionais da Onil, definindo os padrões comportamentais com o objetivo de promover diretrizes gerais relacionadas à conduta e padrão ético.

Vigência

2.1. A partir da data de aprovação listada na ficha de controle, o Código entrará em vigor. Além disso, é importante destacar que ele será revisado anualmente ou em prazo inferior, caso seja solicitado pelo regulador local, em caso de mudanças na legislação, nas práticas de negócios da Onil ou em eventos societários que justifiquem sua atualização, de acordo com a Direção da empresa.

Definições

3.1. Colaborador: Todos os Administradores, membros do Conselho Fiscal, se instalado, ou de outros órgãos com funções técnicas ou consultivas, sócios, funcionários, estagiários, parceiros, terceiros prestadores de serviços, agentes autônomos de investimentos, representantes, consultores e/ou fornecedores da Onil.

3.2. Conflito de Interesse: Conflito de interesses é a situação na qual questões diversas como profissionais, financeiras, familiares, políticas ou pessoais, podem interferir no julgamento das pessoas ao exercerem suas ações dentro das organizações — com base na Norma de Certificação de Sistemas de Gestão de Compliance Antissuborno (NBR ISO 37001:2016). Incluem-se nessa definição as situações nas quais os objetivos ou motivações dos tomadores de decisão, por qualquer razão, não estejam alinhados aos objetivos e aos interesses da Onil e respectivos interessados em matérias específicas.

3.3. Informação Privilegiada: Toda informação relevante relacionada aos negócios da empresa, capaz de influir de modo ponderável em seus negócios e ainda não divulgada ao público cliente.

3.4. Vantagem Indevida: Tratamento especial para a obtenção de vantagem indevida pessoal ou negócio como, por exemplo, bolsa de estudos, descontos; qualquer contrapartida ou benefício indevido, ainda que não econômico ou patrimonial; presentes, brindes, viagens, refeições, hospedagens, entretenimentos e oportunidades de trabalho. Vale dizer que mesmo benefícios de baixo valor ou sem aparente valor podem constituir uma vantagem indevida se, em contrapartida, consistirem na obtenção de vantagem pessoal ou de negócio.

Abrangência e Aplicabilidade

4.1. Alguns capítulos foram segmentados para melhor concentração e treinamentos dos profissionais envolvidos. Isso não significa que disposições aplicadas a um tipo de ambiente seja isolada em seu contexto.

4.2. Como exemplo, podemos esclarecer que, normas apresentadas aos colaboradores também devem ser absorvidas sistematicamente para fornecedores, parceiros, e no ambiente de relação, seja dentro da Onil, com públicos externos ou pessoas relacionadas a autoridades públicas e órgãos oficiais.

4.3. Portanto, as normas abordadas neste código têm abrangência e aplicabilidade sobre a postura de todos os envolvidos nos negócios da Onil.

Interpretação deste código

5.1. Hermenêutica tem por definição, “interpretação dos textos, do sentido das palavras”.

5.2. Nesse sentido, o leitor perceberá que há normas de condutas listadas no contexto de cada capítulo. Por estarem organizadas dessa forma, a interpretação não deve se dar de forma restritiva e limitada para tal, considerando a ampla dinâmica em que o ambiente de negócios se desenvolve.

5.3. Por isso, as listagens de disposições proibidas e permitidas devem ser entendidas como “rol explicativo” e não de forma exaustiva, isto é, há outras condutas que o bom senso humano pode julgar como inapropriadas em decorrência daqueles itens listados, portanto, sendo proibida a busca por alternativas desleais à conduta boa e ética.

5.4. Caso tenha dúvidas sobre uma conduta ser ou não apropriada, consulte o Compliance da Onil através do e-mail legal.compliance@onilgroup.com.br.

Cultura da Organização

6.1. Na Onil, a ética e a integridade são valores fundamentais da nossa cultura organizacional. Acreditamos que o sucesso de uma empresa está diretamente ligado à sua capacidade de manter altos padrões éticos e de integridade em todas as suas operações.

6.2. Por isso, oferecemos treinamentos regulares para todos os nossos colaboradores, visando conscientizá-los sobre a importância de agir com ética e integridade em todas as suas atividades. Também incentivamos todos os nossos colaboradores a denunciar quaisquer violações do nosso Código de Ética e Conduta ou de leis e regulamentos aplicáveis.

6.3. Além disso, promovemos a conformidade legal em todas as nossas operações, por meio de uma equipe dedicada à conformidade e aos assuntos regulatórios. Essa equipe monitora constantemente as mudanças na legislação e garante que a Onil está em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis.

6.4. Acreditamos que a ética e a integridade são fundamentais para manter a confiança e a credibilidade da Onil em nossos clientes, parceiros e na sociedade em geral. Por isso, estamos comprometidos em manter altos padrões éticos e de integridade em todas as nossas atividades, e incentivamos todos os envolvidos em nossas operações a fazerem o mesmo.

Princípios Gerais

6.1. Reputação, nosso Ativo mais valioso.

6.2. O setor financeiro sustenta-se na credibilidade e confiança, e credibilidade e confiança dependem diretamente da reputação. Construir uma reputação leva anos, mas esta pode ser destruída de um dia para o outro. Qualquer dano à reputação pode colocar em risco a existência do próprio negócio. Por esse motivo, a aderência a legislação, regulamentação, melhores práticas de mercado e altos padrões éticos é o nosso ativo mais valioso.

6.3. Ao decidir sobre os assuntos ou negócios que pareçam ser “um pouco estranhos” ou em “uma zona cinzenta”, é importante imaginar o tema exposto na primeira página de um jornal de grande circulação. Se a repercussão for capaz de afetar negativamente a sua reputação individual ou a da Onil, não pratique o ato em questão.

6.4. Se você tiver alguma dúvida sobre os riscos em potencial à sua reputação ou à da Onil, você deverá buscar orientação com o seu gestor direto ou com a equipe responsável pela área de Compliance.

Cumprimento das leis e normas regulatórias

8.1. Na Onil, acreditamos que a ética e a conformidade são fundamentais para o sucesso a longo prazo da nossa empresa. Como tal, cumprimos todas as leis e normas regulatórias relevantes do nosso setor e adotamos práticas de conformidade em todas as nossas operações.

8.2. Para garantir o cumprimento dessas leis e normas regulatórias, o Grupo possui o Departamento de Compliance e governança corporativa compostos de equipe de profissionais dedicados à conformidade e aos assuntos regulatórios, que monitoram continuamente as mudanças na legislação e garantem que estamos em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis.

8.3. Incentivamos todas as pessoas e empresas em nosso ecossistema empresarial a seguir as mesmas práticas éticas e de conformidade. Isso é feito por meio deste código, cláusulas de conformidade em nossos contratos e acordos com fornecedores, parceiros, colaboradores e clientes, além de treinamentos e comunicações regulares sobre as expectativas éticas e regulatórias da empresa.

8.4. Promovemos a transparência em todas as nossas operações e relações comerciais, divulgando informações relevantes e necessárias aos reguladores e outras partes interessadas, conforme exigido pela lei e pelos regulamentos.

8.5. Os departamentos de Compliance e Jurídico estão à disposição para discutir qualquer situação específica e/ou norma. O desconhecimento das normas e procedimentos não poderá ser utilizado como argumento para fundamentar uma conduta em desconformidade com este Código.

Obrigações

9.1. Somos um conjunto de indivíduos com responsabilidade. Cada membro da equipe deve agir como um "gestor do empreendimento", com autonomia para reconhecer possibilidades, evitar desvios e reduzir desperdícios, aplicando, dessa forma, as ações adequadas a cada situação.

9.2. Como “dono” você é obrigado a:

a) respeitar as necessidades, a integridade, as expectativas e a privacidade de nossos clientes, sócios, terceiros, fornecedores, concorrentes, comunidades locais, nacionais e internacionais, além de governo.
b) cumprir a legislação e regulamentação, inclusive regulamentos, códigos e políticas internas.
c) proteger nosso patrimônio e zelar pela imagem da Onil.
d) cuidar do que é seu, e guardar bem os documentos relativos às suas atividades, devendo em relação aos documentos que contenham Informações Privilegiadas, ser consultado a diretoria da empresa e/ou o Compliance.
e) ao final do expediente, guardar os documentos de forma que armazenamento não permita o acesso de pessoas não autorizadas, seja através de gavetas ou armários com fechadura ou arquivos digitais preservados via chave a de acesso única.
f) manter sigilo absoluto sobre Informações Relevantes ou qualquer tipo de informação, fato ou operação que envolva a natureza estratégica e confidencial.
g) manter a confidencialidade de informações que ainda não sejam de conhecimento público.
h) não divulgar informações não oficiais (boatos) de qualquer espécie, seja sobre a organização, seja sobre colaboradores.
i) não tirar proveito de informações da Onil para obter vantagens pessoais e, caso tenha acesso a Informações Privilegiadas, entrar em contato com a diretoria e Compliance.
j) Os usuários e senhas eletrônicas de acesso à rede e outros sistemas da companhia são pessoais, privativas e intransferíveis. As informações inseridas, geradas ou alteradas nos sistemas assim como as aprovações realizadas, são de responsabilidade exclusiva do usuário que acessou o sistema. Portanto, é proibido divulgar ou ceder as senhas para outras pessoas, seja temporária ou permanentemente.
k) Nossos sistemas de Internet e os e-mails pertencem exclusivamente a Onil. Em hipótese alguma, os sistemas poderão ser usados para enviar ou receber mensagens discriminatórias ou de assédio, correntes, material obsceno ou de mau gosto, ou que, de qualquer outro modo, infrinjam este Código, qualquer outra política da Onil, norma brasileira ou internacional. Todas as mensagens enviadas ou recebidas por esses meios são de propriedade da Onil, cabendo a empresa, portanto, o direito de utilizá-las e divulgá-las em caso de litígio ou investigação judicial.

Conduta nas redes sociais

10.1. Com o crescente uso das redes sociais, as empresas precisam se preocupar com a conduta de seus colaboradores nesses meios. Por isso, o compliance de uma empresa deve estabelecer políticas claras sobre o uso das redes sociais pelos colaboradores, com o objetivo de evitar condutas proibidas e proteger a imagem e reputação da organização. Listamos as condutas proibidas aos colaboradores e parceiros.

a) em redes sociais, na internet, ou em outros meios de comunicação, não emitir opinião que pode ser interpretada como uma posição oficial da Onil.
b) Compartilhar informações confidenciais ou sensíveis da empresa nas redes sociais.
c) Postar comentários negativos sobre a empresa, clientes, fornecedores ou colegas de trabalho.
d) Utilizar as redes sociais para assediar, discriminar ou difamar outras pessoas ou empresas.
e) Publicar conteúdo ofensivo, abusivo ou obsceno nas redes sociais.
f) Fazer uso de palavras ou termos preconceituosos ou discriminatórios nas redes sociais.
g) Realizar atividades que possam gerar conflito de interesse ou comprometer a integridade da empresa nas redes sociais.
h) Compartilhar informações falsas ou enganosas nas redes sociais, especialmente quando relacionadas à empresa.
i) Fazer uso não autorizado de imagens, vídeos ou outras informações da empresa ou de terceiros nas redes sociais.
j) Realizar campanhas de marketing nas redes sociais sem a autorização ou supervisão adequada da empresa.
k) Utilizar as redes sociais durante o horário de trabalho de forma excessiva ou que prejudique o desempenho do colaborador em suas atividades.
l) Utilizar-se das redes sociais como modo de ostentar estilo de vida extravagante, como exibição de bens, autopromoção, venda de produtos, não limitados a esses mas que imprimam promoção de imagem exibicionista, relacionando ou não tal estilo a imagem e negócios da Onil. Brindes

11.1. O recebimento de brindes pode ser uma prática comum no mundo corporativo, mas é necessário disciplinar o tema a fim de evitar possíveis conflitos de interesse e preservar a integridade da organização.

11.2. É importante que os colaboradores estejam cientes das condutas proibidas pelo compliance no que diz respeito ao recebimento de brindes.

11.3. Dentre essas condutas proibidas, destacamos:

a) aceitar brindes que possam influenciar na tomada de decisão;
b) receber brindes que possam ser considerados ilegais ou inapropriados;
c) não registrar o recebimento de brindes na documentação adequada;
d) pedir ou exigir brindes em troca de favores;
e) receber brindes de fornecedores ou concorrentes em momentos de negociação;
f) não devolver brindes que não podem ser aceitos pela empresa;
g) não informar a empresa sobre possíveis conflitos de interesse envolvendo o recebimento de brindes;
h) não seguir as políticas estabelecidas pela empresa em relação ao recebimento de brindes.
i) A Onil definiu o valor máximo total de R$ 1.000,00 (mil reais) para recebimento de brindes, presentes e convites ao longo de um período de um ano. Caso algum Colaborador receba qualquer tipo de brinde, presente ou convite em valor superior a R$ 1.000,00 (mil reais), esse deverá ser submetido à análise do departamento de Compliance, ficando a critério do departamento a tomada de decisão em relação à possibilidade de doar o brinde, presente ou convite. Os Colaboradores devem estar cientes sobre o contexto e o objetivo desse recebimento, não devendo, sob nenhuma hipótese, aceitá-lo como forma de retribuição pessoal ou troca de favores ilícitos. Qualquer contratação de prestadores de serviço e intermediários, deve obedecer às regras “Conheça seu Parceiro” (ou KYC) e das demais políticas da Onil. Relacionamento Interno

12.1. O relacionamento entre colaboradores dentro de uma empresa é importante para o ambiente de trabalho e para o desempenho das atividades. É necessário o estabelecimento de regras claras sobre as condutas proibidas a respeito dos relacionamentos internos entre os colaboradores. O objetivo é que tais regras venham a garantir que o comportamento dos colaboradores seja ético e profissional, a fim de evitar conflitos, discriminações e assédios no ambiente de trabalho.

12.2. Entre as condutas proibidas pela Onil em relação aos relacionamentos internos entre colaboradores, destaca-se:

a) realizar comentários discriminatórios ou preconceituosos;
b) realizar assédio moral ou sexual;
c) praticar atos de violência ou intimidação;
d) usar o cargo ou posição para obter benefícios pessoais ou profissionais;
e) espalhar boatos ou difamações sobre outros colegas;
f) utilizar informações confidenciais de outros colaboradores para benefício próprio;
g) não respeitar as diferenças culturais e/ou religiosas dos colegas; h) praticar atos de vandalismo ou destruição de propriedade da empresa ou dos colegas; i) divulgar informações pessoais ou privadas de outros colaboradores sem autorização; j) praticar qualquer outra conduta que possa prejudicar a integridade física ou moral dos colegas de trabalho. Relacionamento Externo

13.1. No contexto dos relacionamentos entre colaboradores da Onil e o público externo, como clientes, fornecedores e a sociedade em geral, é necessário que as condutas estejam alinhadas com os valores da empresa e com as normas éticas e legais.

13.2. Os relacionamentos estabelecidos devem pautar-se pela integridade, honestidade, confiança, qualidade, presteza e respeito.

Clientes

14.1. Os Colaboradores devem lidar de modo justo com os clientes da Onil, em consonância com a obrigação de agir com integridade e honestidade pautado nas disposições do código do consumidor.

14.2. Nenhum Colaborador deve tirar proveito indevido de qualquer pessoa por meio de declarações falsas ou qualquer prática comercial injusta. Portanto, a nossa conduta deve observar que:

a) encorajamos os clientes a investir com responsabilidade;
b) os clientes são a nossa razão de existir, é preciso atendê-los com cortesia, eficiência e sinceridade e, no processo de venda, deve-se observar o perfil do investidor;
c) todos os clientes da Onil devem receber o padrão de tratamento especificado, sendo vedada a priorização no atendimento a determinado cliente ou a concessão de privilégios para obter qualquer tipo de benefício. Normas Fundamentais

15.1.1. Para um programa de compliance efetivo, é importante que fornecedores e parceiros estejam alinhados com as normas éticas e legais aplicáveis, a fim de evitar riscos reputacionais e financeiros para a empresa. Algumas condutas esperadas de fornecedores e parceiros incluem:

a) Manter todos os registros relacionados a sua atividade profissional em perfeita conformidade com o órgão regulatório de seu ramo de atividade;
b) Manter a conduta social, independente do ambiente, seja em público, internet, redes sociais e toda a oportunidade de relacionamento, com postura ética, ilibada, prudente e em conformidade com as disposições deste código;
c) Comprometimento com a ética e a integridade em todas as atividades comerciais;
d) Respeito às leis e regulamentos aplicáveis, independe dos países em que atuam;
e) Manutenção de controles internos adequados para evitar atividades ilícitas, como corrupção e lavagem de dinheiro;
f) Divulgação completa e precisa de informações financeiras e comerciais;
g) Proteção da privacidade e segurança dos dados dos clientes e fornecedores;
h) Não envolvimento com organizações criminosas ou grupos terroristas;
i) Respeito às leis trabalhistas e de direitos humanos, incluindo a não utilização de trabalho infantil ou forçado;
j) Comprometimento com a sustentabilidade ambiental e social;
k) Transparência nas relações comerciais e na comunicação com a empresa;
l) Capacidade de responder rapidamente a solicitações de auditoria ou investigação de compliance. 15.1.2. Ao selecionar fornecedores e parceiros, é importante avaliar o histórico de conduta ética e legal da empresa, bem como as políticas internas de compliance. Além disso, é recomendável estabelecer contratos claros e específicos que reflitam as expectativas da empresa em relação à conduta ética e legal dos fornecedores e parceiros. Normas de contratação de fornecedores e parceiros

16.1. A Onil sempre submeterá fornecedores e parceiros a procedimentos rigorosos de diligência prévia, a fim de avaliar o histórico de conduta ética e legal da empresa.

16.2. Além disso, todos os fornecedores e parceiros serão obrigados a confirmar a leitura deste código de conduta, que estabelece as expectativas em relação à conduta ética e legal. Dessa forma, a Onil pode ter a certeza de que todos os seus parceiros comerciais estão comprometidos com a ética e a integridade, reduzindo os riscos reputacionais e financeiros para a empresa e garantindo um ambiente de negócios mais saudável e justo para todos os envolvidos.

Concorrência

17.1. Seja ético, não comente com terceiros, direta ou indiretamente, a respeito de assuntos que estejam relacionados a produtos ou serviços da concorrência e que não estejam baseados em fatos reais ou comprovados ou cujo objetivo seja desabonar publicamente a imagem dos concorrentes.

17.2. O colaborador deve se manter informado sobre os movimentos do mercado contribuindo para que a Onil permaneça em alto nível de competitividade quanto a produtos, serviços, inovação e atendimento ao cliente, agindo sempre com atenção ao pilar básico da ética e boa conduta no exame dos fatos e concorrência.

Imprensa

18.1. É fundamental que nossa relação com a imprensa seja pautada pela transparência e respeito para garantir que a imagem que projetamos seja consistente com os nossos valores.

18.2. Para isso, é importante que sigamos alguns padrões de conduta, tais como:

a) obter autorização prévia da Área de Compliance antes de conceder informações ou entrevistas à imprensa;
b) transferir os contatos da imprensa para a Diretoria ou Conselho, que lidarão com as solicitações de acordo com as regras internas da Onil;
c) evitar manifestar opiniões em meios de comunicação ou mídias sociais que possam ser interpretadas como posição oficial da empresa;
d) informar a equipe sobre os procedimentos de atendimento à imprensa e deixar claro que ninguém no Onil está autorizado a conceder informações ou entrevistas sem a autorização prévia da Direção. 18.3. É importante respeitar esses padrões para garantir uma relação saudável e profissional com a imprensa. Reguladores, Autorreguladores e Órgãos Governamentais

19.1. Nosso objetivo é promover um mercado justo e transparente por meio da implementação de programas que atendam às leis e normas regulatórias. Para isso, é essencial que nossa conduta siga padrões rigorosos, como:

a) Manter-se atualizado sobre as leis, regras e políticas da Onil que orientam o relacionamento com agentes públicos;
b) Não permitir a promessa, oferta, entrega direta ou indireta de qualquer vantagem indevida, doação, favores ou presentes a órgãos governamentais ou funcionários públicos, com o objetivo de obter vantagem imprópria ou vencer uma licitação. Hospitalidades

20.1. Considerando que convites para participação em eventos e refeições de negócios (“Hospitalidades”) são iniciativas comerciais, a Onil reconhece a possibilidade de que sejam oferecidas Hospitalidades em conformidade com suas demais políticas, contanto que não haja interesse ilegítimo, que tenham autêntica finalidade comercial e não representem um benefício ou Vantagem Indevida.

20.2. Constituem exemplos de Hospitalidades: Eventos organizados ou patrocinados por empresas, tais como fóruns de discussão, seminários ou palestras, encontros de formação, eventos esportivos, apresentações comerciais, inaugurações, convenções, conferências de imprensa e eventos em escritórios e instalações, reuniões de negócios e refeições normalmente oferecidas antes, durante ou após os eventos relacionadas.

20.3. Como regra geral, as Hospitalidades devem atender critérios rigorosos, tais como:

a) Razoabilidade e relação direta com uma finalidade comercial legítima;
b) Transparência;
c) Moderação, e
d) Boa-fé em não agir com intenção de influenciar qualquer ato, decisão ou resolução fora de ética e boa conduta na busca por garantir vantagem imprópria para o Onil.

20.4. Todas as Hospitalidades devem ser registradas contabilmente e não podem ser substituídas por pagamento em dinheiro.

20.5. Os pedidos de contribuições para hospitalidades devem ser encaminhados a área e Compliance da Onil.

Conflitos de interesse

21.1. Os conflitos de interesse são situações em que os interesses pessoais de um colaborador da empresa entram em conflito com os interesses da empresa, podendo prejudicar a tomada de decisões imparciais e a integridade da organização. Alguns exemplos de conflitos de interesse que podem ocorrer para colaboradores da Onil incluem os seguintes, que devem ser negados e comunicado a área de Compliance, caso ocorram:

a) Receber presentes ou favores de fornecedores em troca de vantagens comerciais contrárias ao bom senso ético;
b) Utilizar informações confidenciais da empresa para benefício próprio ou de terceiros;
c) Participar de conselhos de administração de empresas concorrentes ou de clientes da Onil;
d) Utilizar informações de clientes para benefício próprio ou de terceiros;
e) Aceitar cargos políticos, liderança ou empregos em organizações que possam criar conflitos de interesse com a Onil;
f) Participar de processos de tomada de decisão em que possa haver conflito entre os interesses da empresa e os interesses pessoais;
g) Realizar transações financeiras suspeitas ou ilegais em benefício próprio ou de terceiros;
h) Divulgar informações falsas ou enganosas sobre a Onil ou seus concorrentes;
i) Utilizar recursos da empresa para benefício pessoal;
j) Fazer uso indevido de propriedade intelectual ou de outros recursos da empresa;
k) Realizar atividades paralelas que possam afetar a dedicação do colaborador ao trabalho na Onil;
l) Realizar atividades que possam prejudicar a reputação da empresa. Confidencialidade de Informações

22.1. A proteção e confidencialidade das informações corporativas e de clientes são uma grande preocupação da Onil. Para garantir que essas informações sejam preservadas e não sejam usadas ou divulgadas indevidamente, a empresa está constantemente aprimorando seus mecanismos de segurança, incluindo controles físicos e lógicos em seus ambientes de trabalho. Essas medidas visam aumentar a proteção das informações sensíveis e garantir que elas sejam acessíveis apenas às pessoas autorizadas, reforçando assim o compromisso da empresa com a privacidade e segurança das informações.

22.2. Qualquer fator interno ou externo que aumente a vulnerabilidade da segurança das informações deve ser evitado. As informações confidenciais devem ser usadas exclusivamente para cumprir as atribuições na Onil, e é proibido divulgar informações a terceiros ou permitir o acesso a elas.

22.3. O uso do cargo, posição ou influência para acessar informações privilegiadas em benefício próprio, de familiares ou de pessoas relacionadas também é proibido.

22.4. Todas as informações relacionadas à Onil e aos seus clientes são confidenciais e devem ser armazenadas em locais de acesso restrito, independentemente da forma como foram disponibilizadas (escrita, oral ou eletrônica).

22.5. A violação da propriedade intelectual da Onil e de seus ativos é inaceitável, e as informações, metodologias ou tecnologias relacionadas à empresa não devem ser transmitidas e permanecerão de propriedade da empresa. Os colaboradores são responsáveis perante a Onil e terceiros pelos danos causados em caso de violação da confidencialidade das informações.

Práticas preventivas e repressivas

23.1. A Onil preza pela integridade e transparência em suas atividades e, por isso, adota medidas preventivas e repressivas para evitar atividades ilícitas e suspeitas.

23.2. Para garantir o cumprimento de suas normas e da legislação vigente, é importante que todos os colaboradores estejam cientes de que suas atividades podem ser monitoradas e supervisionadas.

23.3. É terminantemente proibido envolver-se em práticas de corrupção, suborno, lavagem de dinheiro e outras consideradas impróprias pela legislação aplicável.

23.4. Caso haja identificação de participação ou envolvimento em atividades ilícitas, o colaborador será punido com rigor, podendo ser aplicadas medidas disciplinares e/ou penalidades previstas na legislação e no capítulo “Do ajuste de conduta e medidas disciplinares” deste código.

23.5. Antes da aplicação de qualquer penalidade, será garantido o direito de defesa ao colaborador envolvido. É fundamental que todos os colaboradores atuem com ética e responsabilidade para manter a reputação e a integridade da Onil.

Livros, registros e controles

24.1. A transparência, ética e honestidade são fundamentais para os procedimentos que envolvem registros contábeis e financeiros na Onil.

24.2. Todos os livros, registros e controles devem refletir com precisão todos os componentes das transações. É terminantemente proibido concluir transações com a intenção de documentá-las de forma fraudulenta.

24.3. A qualidade das informações divulgadas é de responsabilidade dos Colaboradores envolvidos, que devem zelar pela precisão e veracidade de todas as transações.

24.4. Todos os profissionais envolvidos devem cooperar plenamente com nosso departamento de compliance, auditores internos e externos, fornecendo informações precisas e completas sem falsificação ou omissão em qualquer hipótese.

24.5. É proibida a apresentação de relatórios contendo informações falsas ou imprecisas, dentro ou fora da Onil, podendo resultar em consequências legais para os Colaboradores e para a empresa. Essa proibição também inclui a apresentação de informações organizadas de forma dúbia.

24.6. Por fim, é proibido apresentar dados financeiros que faltem com a verdade para cumprir metas de desempenho individual ou da unidade operacional, dentro ou fora da Onil.

24.7. Informações relacionadas a desempenho individual ou de grupo de trabalho devem ser adotada sempre através de comunicação oficial oriunda da Onil.

Disposições gerais aplicáveis às omissões, vedações e proibições

25.1. O desrespeito às regras deste Código resultará na abertura de um processo interno para investigar possíveis irregularidades e poderá sujeitar o Colaborador envolvido a medidas disciplinares.

25.2. Os casos que não estão explicitamente mencionados no Código serão tratados como exceção e encaminhados ao Comitê de Ética e Conduta ("Comitê") para verificação.

25.3. Todos os Colaboradores devem comunicar ao Departamento de Compliance da Onil, através do e-mail legal.compliance@onilgroup.com.br ou usar o canal de denúncia anônimo, no endereço https://onilgroup.becompliance.com/canal-etica/canal-denuncias, se tiverem suspeitas ou conhecimento de violações deste documento e sistemas que facilitem atividades ilícitas ou suspeitas.

25.4. Os relatórios serão tratados de forma segura e ética, e todas as partes envolvidas no recebimento, averiguação e decisão dessas comunicações devem garantir o sigilo das informações e da identidade do denunciante.

25.5. O Canal de Denúncia é confidencial e pode ser usado anonimamente, inclusive por pessoas de fora da Onil. O canal está disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana, por meio da página: https://onilgroup.becompliance.com/canal-etica/canal-denuncias.

25.6. O Colaborador que deliberadamente deixar de notificar violações a este Código ou omitir informações relevantes também estará sujeito a medidas disciplinares mencionadas acima.

25.7. O Comitê será composto por pelo menos dois membros da Diretoria e até 2 membros do corporativo da Onil, e promoverá reuniões periódicas para deliberar sobre as penalidades, medidas de prevenção e controle, novas regras ou qualquer outra decisão relacionada às diretrizes deste documento. As demais informações sobre o Comitê estão disponíveis em seu regimento.

25.8. Se algum membro do Comitê violar as regras contidas no Código, os demais membros são responsáveis por decidir sobre a medida aplicável, sem permitir qualquer tipo de influência devido ao cargo exercido pelo envolvido no descumprimento.

25.9. As penalidades devem sempre ser proporcionais às ações cometidas, sendo proibida qualquer aplicação arbitrária pelo Comitê. Devem ser considerados fatores decisivos para a aplicação da penalidade: a conduta habitual do Colaborador, a procedência da denúncia, os fatos averiguados, hipóteses de reincidência, entre outros.

Do ajuste de conduta e medidas disciplinares

26.1. Na ocorrência de condutas inadequadas, seja a respeito de não observância das normas estabelecidas nesse código, seja a respeito de condutas que ocorram no dia a dia das atividades profissionais, os colaboradores estarão sujeitos a ajustes de conduta e medidas disciplinares que compreender o seguinte:

a) Advertência: pode ocorrer nos casos em que a conduta examinada esteja em desacordo com as disposições deste código. Parágrafo Único: A advertência será emitida pelo Comitê de ética e conduta, sendo composta do histórico infracional acompanhada da medida disciplinar que, a depender do histórico, possa compreender: I - atividade com o objetivo de ajustar a conduta; II - instruções para adaptabilidade na conduta a ser ajustada.
b) Demissão: a depender da gravidade da conduta examinada pelo Comitê de ética e conduta, o colaborador poderá ser sumariamente demitido. Casos omissos

27.1. Em casos omissos ou não previstos neste código, a decisão sobre ajuste de conduta e medidas disciplinares serão definidas pelo Comitê de ética e conduta.

Outras disposições

28.1. As regras descritas neste Código não são permanentes e podem ser atualizadas com base em mudanças tecnológicas, legais ou decisões estratégicas da empresa.

28.2. Os Colaboradores concordam em cumprir todas as atualizações e alterações relacionadas à segurança das informações que possam ocorrer neste Código.

28.3. Essas normas são disponibilizadas aos Colaboradores no momento da contratação com a Onil ou no início da prestação de serviços e permanecem acessíveis no site.

28.4. A adesão é obrigatória e é feita por meio da assinatura do "Termo de Responsabilidade" e seu anexo correspondente (Anexo I).

28.5. Havendo dúvidas sobre as normas deste documento ou sobre o que é considerado violação, o usuário deve entrar em contato com o departamento de Compliance, através do e-mail legal.compliance@onilgroup.com.br.

Exceções

29.1. No caso de situações que exigem exceções às regras descritas nesta Política, o solicitante deve apresentar um pedido de exceção às Diretorias de Compliance das Controladas, justificando os motivos. A aprovação do pedido será realizada por, no mínimo, um membro do compliance e um diretor da Onil. O processo de pedido de exceção pode ser submetido à parecer do Comitê de Ética e Conduta antes de ser tomada uma decisão pela Diretoria.